załącznik I — zalecenie Komisji 2005/162/WE (dyrektorzy niewykonawczy)

Komisja rady (nadzorczej)

1. CECHY WSPÓLNE

1.1. Liczebność

Kiedy komisja jest tworzona w obrębie rady (nadzorczej), normalnie składa się z przynajmniej trzech członków. W spółkach mających małą radę (nadzorczą) może, na zasadzie wyjątku, składać się ona tylko z dwóch członków.

1.2. Skład

Decyzje w sprawie osoby przewodniczącego i członkostwa komisji powinny być podejmowane z należytym uwzględnieniem konieczności zapewnienia rotacji członków komisji i tak, by nie przykładać szczególnego znaczenia do obecności poszczególnych osób.

1.3. Zakres uprawnień

Dokładny mandat każdej utworzonej komisji powinien być opisany w zakresie uprawnień sporządzonym przez radę (nadzorczą).

1.4. Dostępne środki

Spółki powinny zapewnić, by komisje otrzymały wystarczające środki do wykonywania swoich obowiązków, do których należy prawo uzyskiwania – w szczególności od członków władz spółki – wszelkich koniecznych informacji lub niezależnej porady fachowej w sprawach leżących w ich kompetencjach.

1.5. Uczestnictwo w posiedzeniach komisji

W celu zapewnienia autonomii i obiektywizmu komitetów dyrektorzy niebędący członkami komisji powinni normalnie mieć prawo uczestniczenia w jej posiedzeniach wyłącznie na zaproszenie komisji. Komisja może zaprosić lub zażądać udziału określonych członków władz lub ekspertów.

1.6. Przejrzystość

1. Komisje powinny wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem ich uprawnień i zapewnić systematyczne informowanie rady (nadzorczej) o działalności i wynikach komisji.

2. Zakres uprawnień ustalony dla utworzonego komitetu, wyjaśniający jego rolę i kompetencje przekazane mu przez radę (nadzorczą), kiedy prawo krajowe na to pozwala, powinien być upubliczniany co najmniej raz w roku (w ramach informacji ujawnianych przez spółkę w zakresie struktury i praktyki ładu korporacyjnego w spółce). Spółki powinny również podawać co roku do wiadomości publicznej oświadczenia istniejących komisji dotyczące ich składu, liczby odbytych posiedzeń i uczestnictwa w posiedzeniach w ciągu roku oraz głównych działań. W szczególności komisja rewizyjna powinna potwierdzić, że jest zadowolona z niezależności procesu audytu i przedstawić krótki opis kroków podjętych w celu sformułowania takiego wniosku.

3. Przewodniczący każdej komisji powinien mieć możliwość bezpośredniego komunikowania się z akcjonariuszami. Tryb komunikowania powinien być określony w zakresie uprawnień komisji.

2. KOMISJA DS. NOMINACJI

2.1. Utworzenie i skład

1. Kiedy zgodnie z prawem krajowym rada (nadzorcza) odgrywa rolę w procesie powoływania i/lub odwoływania dyrektorów, przez samodzielne podejmowanie decyzji lub przez składanie propozycji do rozważenia przez inny organ spółki, w radzie (nadzorczej) należy utworzyć komisję ds. nominacji.

2. W skład komisji ds. nominacji powinna wejść przynajmniej większość niezależnych dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej. Kiedy zdaniem spółki celowe jest, by w skład komisji ds. nominacji wchodziła mniejszość niezależnych członków, dyrektor naczelny powinien być członkiem komisji.

2.2. Rola

1. Komisja ds. nominacji powinna przynajmniej: — ustalać i rekomendować, do zatwierdzenia przez radę (nadzorczą), kandydatów do obsadzenia wakatów pojawiających się w radzie. W tym celu komisja ds. nominacji powinna ocenić bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia rady, przygotować opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacować przewidywany wymiar czasu pracy, — okresowo oceniać strukturę, liczbę członków, skład i wyniki rady jedno- lub dwuczęściowej i rekomendować zmiany radzie (nadzorczej), — okresowo oceniać umiejętności, wiedzę i doświadczenie poszczególnych dyrektorów i przedstawiać wyniki oceny radzie (nadzorczej), — prawidłowo rozpatrywać kwestie związane z planowaniem zastępstw.

2. Ponadto komisja ds. nominacji powinna wykonywać przegląd polityki rady dyrektorów pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

2.3. Funkcjonowanie

1. Komisja ds. nominacji powinna rozpatrywać propozycje poszczególnych stron, w tym zarządu i akcjonariuszy (1). W szczególności powinna właściwie konsultować się z naczelnym dyrektorem, który winien mieć prawo przedstawiania propozycji komisji ds. nominacji, zwłaszcza w sprawach dotyczących dyrektorów wykonawczych/ zarządzających lub kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

2. W toku wykonywania obowiązków komisja ds. nominacji winna mieć możliwość korzystania ze środków w formie, jaką uzna za odpowiednią, w tym z zewnętrznego doradztwa lub reklamy, i powinna otrzymywać od spółki środki pieniężne w wysokości odpowiedniej dla realizacji tego celu.

3. KOMISJA DS. WYNAGRODZEŃ

3.1. Utworzenie i skład

1. Kiedy zgodnie z prawem krajowym rada (nadzorcza) odgrywa rolę w procesie ustalania wynagrodzenia dyrektorów, przez samodzielne podejmowanie decyzji lub składanie propozycji do rozważenia przez inny organ spółki, w radzie (nadzorczej) należy utworzyć komisję ds. wynagrodzeń.

2. W skład komisji ds. wynagrodzeń powinni wchodzić wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy lub będący członkami rady nadzorczej. Przynajmniej większość członków powinna być niezależna.

3.2. Rola

1. W stosunku do dyrektorów wykonawczych lub zarządzających komisja powinna przynajmniej: — przedstawiać propozycje, do zatwierdzenia przez radę (nadzorczą), dotyczące zasad wynagradzania dyrektorów wykonawczych lub zarządzających. Zasady takie powinny określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy. Propozycjom dotyczącym systemu wynagradzania za wyniki powinny towarzyszyć zalecenia odnośnie do celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych lub zarządzających do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez radę (nadzorczą) dla spółki, — przedstawiać radzie (nadzorczej) propozycje dotyczące wynagrodzenia poszczególnych dyrektorów wykonawczych lub zarządzających, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez spółkę, oraz oceną wyników pracy danych dyrektorów.

W tym zakresie komisja powinna być prawidłowo informowana o łącznej wysokości wynagrodzenia otrzymanego przez dyrektorów od innych spółek powiązanych z grupą, — przedstawiać radzie (nadzorczej) propozycje dotyczące odpowiednich form umowy z dyrektorami wykonawczymi lub zarządzającymi, — służyć radzie (nadzorczej) pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych dyrektorom).

2. Odnośnie do kadry kierowniczej wysokiego szczebla (zgodnie z ustaleniem rady [nadzorczej]) komisja powinna przynajmniej: — wydawać ogólne zalecenia dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla, — monitorować poziom i strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez dyrektorów wykonawczych lub zarządzających.

3. Odnośnie do opcji na akcje lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach, które można przyznać dyrektorom, menadżerom lub innym pracownikom, komisja powinna przynajmniej: — omawiać ogólne zasady realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i przedstawiać radzie (nadzorczej) propozycje w tym zakresie, — przeglądać informacje na ten temat zawarte w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na zgromadzeniu akcjonariuszy, zależnie od sytuacji, — przedstawiać radzie (nadzorczej) propozycje dotyczące wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.

3.3. Funkcjonowanie

1. Komisja ds. wynagrodzeń powinna konsultować się, przynajmniej z przewodniczącym i/lub naczelnym dyrektorem, odnośnie do ich stanowiska w sprawie wynagrodzeń innych dyrektorów wykonawczych lub zarządzających.

2. Komisja ds. wynagrodzeń winna mieć możliwość korzystania z usług konsultantów w celu uzyskania potrzebnych informacji na temat rynkowych standardów systemów wynagrodzeń. Zadaniem komisji powinno być sformułowanie kryteriów wyboru konsultantów ds. wynagrodzeń, doradzających komitetowi, ich wybór, wyznaczenie i ustalenie dla nich zakresu zadań. Komisja powinna otrzymywać od spółki środki pieniężne w wysokości odpowiedniej dla realizacji tego celu.

4. KOMISJA REWIZYJNA

4.1. Skład

W skład komisji rewizyjnej powinni wejść wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy lub będący członkami rady nadzorczej. Przynajmniej większość członków powinna być niezależna.

4.2. Rola

1. Odnośnie do wewnętrznej polityki i procedur przyjętych przez spółkę, komisja rewizyjna powinna służyć pomocą radzie (nadzorczej) przynajmniej w zakresie: — monitorowania rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych spółki w grupie), — przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, — zapewnienia skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kierownictwa na jego ustalenia i zalecenia. Kiedy w spółce nie ma funkcji audytu wewnętrznego, konieczność jej wprowadzenia powinna być przedmiotem przeglądu, przynajmniej raz w roku.

2. Odnośnie do zewnętrznego rewidenta zatrudnionego przez spółkę komisja rewizyjna powinna przynajmniej: — wydawać radzie (nadzorczej) zalecenia dotyczące wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony zgodnie z krajowym prawem spółek oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia, — monitorować niezależność rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizm, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie, — kontrolować charakter i zakres usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle.

Komisja powinna sformułować i realizować formalną politykę określającą, zgodnie z zasadami i wytycznymi zawartymi w zaleceniu 2002/590/WE (2), rodzaj usług pozarewidenckich, jakie są a) wykluczone, b) dozwolone po ich przeglądzie przez komisję, c) dozwolone bez konsultacji z komisją, — prowadzić przegląd skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorować reakcje kierownictwa na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do rady dyrektorów, — badać kwestie będące powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawać zalecenia w sprawie wymaganych czynności.

4.3. Funkcjonowanie

1. Spółka powinna zapewnić, na bieżąco i we właściwym terminie, program wprowadzenia nowych członków komisji rewizyjnej do ich obowiązków oraz późniejsze szkolenia. Wszyscy członkowie komisji powinni w szczególności uzyskać pełne informacje dotyczące specyfiki rachunkowości, finansów i działalności operacyjnej spółki.

2. Kierownictwo powinno informować komisję rewizyjną o metodach stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego. W tym zakresie należy zwrócić szczególną uwagę na istnienie i uzasadnienie działalności prowadzonej przez spółkę w placówkach zagranicznych i/lub spółkach specjalnego przeznaczenia.

3. Komisja rewizyjna decyduje, czy i kiedy dyrektor naczelny lub przewodniczący rady dyrektorów, dyrektor finansowy (lub pracownicy wysokiego szczebla odpowiedzialni za finanse, rachunkowość i skarbiec), wewnętrzny rewident i rewident zewnętrzny powinni uczestniczyć w jej posiedzeniach. Komisja, na własne życzenie, powinna mieć prawo spotykania się z daną osobą bez obecności dyrektora wykonawczego lub zarządzającego.

4. Oprócz utrzymywania efektywnych stosunków roboczych z kierownictwem rewidenci wewnętrzni i zewnętrzni powinni mieć gwarancję swobodnego dostępu do rady (nadzorczej). W tym celu komisja rewizyjna powinna pełnić funkcję głównego punktu kontaktowego dla rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych.

5. Komisja rewizyjna winna być informowana o programie prac rewidenta wewnętrznego i otrzymywać sprawozdania rewidenta wewnętrznego lub okresowe podsumowania.

6. Komisja rewizyjna winna być informowana o programie prac rewidenta zewnętrznego i otrzymywać sprawozdanie rewidenta zewnętrznego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy niezależnym rewidentem a spółką lub jej grupą. Komisja powinna otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z rewizji.

7. Komisja rewizyjna powinna mieć swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków, i powinna otrzymać odpowiednie środki od spółki w tym celu.

8. Komisja rewizyjna powinna wykonywać przegląd procesu wypełniania przez spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień, normalnie kierowanych do niezależnego dyrektora, oraz powinna zapewnić mechanizm proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.

9. Komisja rewizyjna powinna składać radzie (nadzorczej) sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych.

Kiedy akcjonariusze przedkładają propozycje do rozpatrzenia przez komisję ds. nominacji, która decyduje o niezarekomendowaniu tych kandydatów do zatwierdzenia przez radę (nadzorczą), akcjonariusze mogą zaproponować tych samych kandydatów bezpośrednio na walnym zgromadzeniu, kiedy mają prawo przedstawienia projektów uchwał w tym zakresie zgodnie z prawem krajowym.

Dz.U. L 191 z 19.7.2002, str. 22.