art. 2 — dyrektywa 2009/133/WE (łączenie spółek)

Do celów niniejszej dyrektywy stosuje się następujące definicje:

a) „łączenie” oznacza czynność, w wyniku której: (i) jedna lub kilka spółek, na skutek i w momencie ich rozwiązania bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazują ogół swoich aktywów i pasywów na inną istniejącą już spółkę, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy papierów wartościowych reprezentujących kapitał tej innej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych; (ii) dwie lub więcej spółek, na skutek i w momencie ich rozwiązania bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazują ogół swoich aktywów i pasywów na utworzoną przez siebie spółkę, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy papierów wartościowych reprezentujących kapitał tej nowej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub – w braku wartości nominalnej – księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych; (iii) spółka, na skutek i w momencie jej rozwiązania bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje ogół swoich aktywów i pasywów na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe reprezentujące jej kapitał;

b) „podział” oznacza czynność, w wyniku której spółka, na skutek i w momencie jej rozwiązania bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje ogół swoich aktywów i pasywów dwóm lub więcej istniejącym lub nowo tworzonym spółkom, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy na zasadzie proporcjonalności papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki przejmującej aktywa i pasywa oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

c) „podział przez wydzielenie” oznacza czynność, w wyniku której spółka nieulegająca rozwiązaniu przekazuje jeden lub kilka oddziałów na rzecz jednej lub kilku istniejących lub nowych spółek, pozostawiając co najmniej jeden oddział w spółce przekazującej w zamian za proporcjonalny przydział na rzecz akcjonariuszy papierów wartościowych, reprezentujących kapitał spółek przejmujących aktywa i pasywa oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

d) „wniesienie aktywów” oznacza czynność, w wyniku której spółka nieulegająca likwidacji przekazuje, jeden, kilka lub wszystkie swoje oddziały innej spółce, w zamian za przekazanie papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki przejmującej przekaz;

e) „wymiana udziałów” oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

f) „spółka przekazująca” oznacza spółkę przekazującą swoje aktywa i pasywa lub przekazującą jeden, kilka lub wszystkie swoje oddziały;

g) „spółka przejmująca” oznacza spółkę przejmującą aktywa i pasywa, jeden, kilka lub wszystkie oddziały spółki przekazującej;

h) „spółka nabywana” oznacza spółkę, której udziały są nabywane przez inną spółkę poprzez wymianę papierów wartościowych;

i) „spółka nabywająca” oznacza spółkę, która nabywa udziały poprzez wymianę papierów wartościowych;

j) „oddział” oznacza ogół aktywów i pasywów części spółki, która z organizacyjnego punktu widzenia stanowi niezależną jednostkę gospodarczą, to znaczy podmiot, który jest w stanie funkcjonować za pomocą własnych środków;

k) „przeniesienie statutowej siedziby” oznacza czynność, w wyniku której SE lub SCE, bez likwidacji lub utworzenia nowej osoby prawnej, przenosi swoją statutową siedzibę z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego.