Ład korporacyjny: Dobre Praktyki GPW i nadzór

DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021 WPROWADZENIE „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”, „Dobre Praktyki”) to nowa redakcja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku, na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Podobnie jak poprzednie wersje Dobrych Praktyk, opracowane przez ekspertów wchodzących w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego DPSN2021 uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także reagują na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym łademk orporacyjnym w spółkach giełdowych. W porównaniu do „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” obecna redakcja została skrócona i uproszczona. Przystępny i zwięzły język oraz przejrzysta struktura DPSN2021 mają ułatwić emitentom i inwestorom prawidłową interpretację zasad, ułatwiając najszersze ich stosowanie oraz formułowanie jak najlepszych wyjaśnień. Dodatkowym wsparciem w tym zakresie są wskazówki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk, redagowane i aktualizowane przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego w oparciu o zgłaszane pytania i na bieżąco pojawiające się praktyczne zagadnienia. Przygotowane w formule Q&A wskazówki pomogą w zrozumieniu intencji, którymi kierowali się autorzy Dobrych Praktyk przy formułowaniu konkretnych zasad, a także wskażą emit entom i inwestorom, jakie warunki muszą zostać spełnione by uznać daną zasadę za stosowaną. Każdy rozdział Dobrych Praktyk rozpoczyna się od ogólnego wskazania celu, do jakiego powinna dążyć spółka giełdowa poprzez stosowanie zasad zawartych w danym rozdziale. W stosunku do zasad zawartych w Dobrych Praktykach obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij ( comply or explain ). Obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego określa Regulamin Giełdy. Każda spółka jest obowiązana do publikacji aktualnej informacji odnośnie do stosowania poszczególnych zasad, w sposób określony przez Zarząd Giełdy. W przypadku gdy któraś z zasad nie jest przez spółkę stosowana, w opublikowanej informacji spółka powinna wyjaśnić okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy. Wyjaśnienia powinny być na tyle wyczerpujące, by rzeczowo objaśnić powody niestosowania danej zasady oraz pozwolić na dokonanie oceny podejścia spółki do kwestii stosowania zasad Dobrych Praktyk i dbałości o wysoki poziom ładu korporacyjnego. Niezależnie od powyższego incydentalne naruszenie zasady, pomimo złożonej wcześniej deklaracji trwałego jej stosowania, rodzi po stronie spółki obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie. Mając na względzie dbałość o swój wizerunek i reputację, jak również najlepiej pojmowany interes spółki i jej akcjonariuszy, spółki giełdowe powinny dążyć do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności. Spółka, reprezentowana przez zarząd, lecz działająca także poprzez pozostałe jej organy, sama odpowiada za stosowanie zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach oraz za jakość publikowanych wyjaśnień. Każdy organ spółki działa w obszarze swoich kompetencji, podejmując decyzje w zakresie przyjęcia do stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach. Niektóre zasady będą wymagać przygotowania regulacji wewnętrznych lub dokonania zmian w obowiązujących już dokumentach korporacyjnych, podjęcia określonych decyzji lub wprowadzenia nowych rozwiązań. Z uwagi na to, że poszczególne zasady odnoszą się także do rady nadzorczej i jej członków, bądź też do walnego zgromadzenia lub wprost do akcjonariuszy, od wszystkich organów spółki oczekuje się podjęcia działań, zarówno w wymiarze praktycznym, jak i deklaratoryjnym, umożliwiających stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad, przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności. Stosując się do zaleceń Komisji Europejskiej, w ramach posiadanych uprawnień Giełda sprawdza, w jaki sposób spółki wypełniają obowiązki dotyczące zasad ładu korporacyjnego, przywiązując szczególną wagę do jakości wyjaśnień publikowanych w oparciu o zasadę comply or explain. Emitenci giełdowi powinni w tym zakresie współpracować z Giełdą, przedstawiając na jej żądanie informacje umożliwiające weryfikację zarówno samych wyjaśnień, jak i stanu stosowania zasad Dobrych Praktyk. Dbałość spółek o jak najlepszą jakość ładu korporacyjnego przyczyni się do umocnienia ich reputacji i utrzymywania dobrych relacji z interesariuszami.

Art. 19. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, jako kandydata na członka organu nadzorczego wskazuje osobę, posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1, która:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,

b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,

c) ukończyła studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA),

d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA),

e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),

f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),

g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF),

h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, z późn. zm. 4 ) ) 5 ),

i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 6 ) ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników,

j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów,

k) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;

2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3, w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki;

6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1 – 5 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach.

4) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. poz. 385, z 1997 r. poz. 164, 298 i 691, z 2000 r. poz. 1319, z 2001 r. poz. 637, z 2002 r. poz. 2055, z 2004 r. poz. 2775 oraz z 2007 r. poz. 331.

Art. 4. 1. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.

2. Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości:

1) od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro; 16.07.2021

2) od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych stanowiący co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat stanowiły co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro;

3) od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 10 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 10 milionów euro;

4) od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 43 milionów euro;

5) od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników, 16.07.2021

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 215 milionów euro – przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1–5, przelicza się na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu danego roku obrotowego.

Art. 17. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, z wyłączeniem spółki w upadłości, są obowiązane podejmować działania mające na celu określenie, w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie tej spółki, że zgody walnego zgromadzenia wymaga:

1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm. 3 ) ), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawo - zdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej prze - kracza 5 % sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przy sługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 100 000 000 złotych lub

b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

3) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:

3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2023 r. poz. 295 i 1598, z 2024 r. poz. 619, 1685 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 1218.

a) 100 000 000 złotych lub

b) 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

4) zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

a) 100 000 000 złotych lub

b) 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Art. 7. 1. Prezes Rady Ministrów koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.

2. Minister właściwy do spraw aktywów państwowych:

1) wykonuje prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich prawami osobistymi albo indywidualnymi, o ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej;

2) składa w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o utworzeniu spółki, przystąpieniu do spółki, nabyciu lub objęciu akcji.

3. W celu koordynacji wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa Prezes Rady Ministrów może określać:

1) zasady nadzoru właścicielskiego oraz dobre praktyki, w szczególności w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów, skierowane do podmiotów uprawnionych do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa;

2) dobre praktyki w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu, skierowane do spółek z udziałem Skarbu Państwa.

4. Podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa niezwłocznie przekazują, odpowiednio Prezesowi Rady Ministrów lub ministrowi właściwemu do spraw aktywów państwowych, na ich żądanie, informacje i dokumenty dotyczące:

1) wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach lub

2) działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa, z uwzględnieniem przepisów o ochronie informacji ustawowo chronionych.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i kom entuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodnościm.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazujet ermin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem ( compliance ), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.